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博通称需重新评估收购高通交易 股东价值被转移给恩智浦股东

发布时间:2018-02-21 15:06:21
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  在高通宣布提价收购恩智浦并迅速同后者部分大股东达成股权交易协议之后,准备恶意收购高通的博通做出了非常不满的回应。提价收购恩智浦,被认为是为阻挡博通恶意收购高通能够采用的最大胆的防御方式。

  在高通提价收购恩智浦的同时,惹恼了准备恶意收购高通的博通。博通首席执行官陈福阳此前曾表示:“依据我们和高通的观点,高通提出的每股 110 美元的收购价格是完整、公平的收购价格。我们认为,如果以超过每股 110 美元的价格收购恩智浦,那么原本归属高通股东的价值就会转移给恩智浦股东。我们不认为收购恩智浦就能够解决高通目前面临的所有问题。高通当前的问题出在公司内部。”

  博通周二对此表示,以总价约 440 亿美元的价格收购恩智浦,已超出高通反复提到的“公平与公正”的价格。博通在声明中表示:“提价收购恩智浦,表明高通董事会无视其对公司股东价值最大化的受托责任。”

  高通提价收购恩智浦,将迫使博通决定是否继续收购高通,因为在博通的收购要约中,包括了高通不得提价收购恩智浦的条款。当然,收购恩智浦可以加强高通的防御能力,因为它允许股东更好地评估高通的独立价值。受提价收购恩智浦这一消息的影响,高通股价周二下跌 1.3%,报收于 63.99 美元,远低于博通在 2 月 5 日提出的 82 美元的收购价格,原因是投资人认为成功收购恩智浦,将会让高通成功防御博通的恶意收购。

  提价收购恩智浦

  高通周二宣布,已同恩智浦达成协议,把收购报价从每股 110 美元调高至每股 127.50 美元。调整后,该收购交易的总金额从之前的约 380 亿美元提高到约 440 亿美元。高通同时还宣布,只要获得 70% 恩智浦股权的支持,该公司收购恩智浦的交易便能够完成。这一比例低于此前的 80%。

  高通与恩智浦的收购案已僵持了近一年半。2016 年 10 月 27 日,高通、恩智浦联合宣布,双方已经达成最终协议并经董事会一致批准,高通将以总计约 380 亿美元的价格收购恩智浦已发行的全部股票,全部以现金支付。

  收购恩智浦有助于高通把自己的芯片业务从手机拓展到汽车领域,更为重要的是,这一交易还可能会让高通成为汽车芯片行业最大的供应商,而在此前,高通一直以设计智能手机芯片而著名。没想到的是,这起预计于 2017 年底前完成的收购,由于波及面太广而被欧盟、韩国和中国延长了审批时间。

  此前,为打消欧盟关于合并后新公司的芯片与竞争对手的产品不兼容以及与 NFC 有关的重要知识产权问题等在内的相关忧虑,高通作出了一系列承诺。该公司表示,将在 8 年内对外授权恩智浦半导体的 MIFARE 技术和商标,并确保在其芯片组和其他公司的对应产品之间提供相同级别的互操作性。而且,高通表态不会收购恩智浦半导体的标准近场通讯专利以及后者的部分非标准近场通讯专利。这些专利将被移交给第三方,第三方将在 3 年内免费向全球授权。

  高通在今年 1 月发表声明称,欧盟委员会和韩国公平贸易委员会均已批准公司对恩智浦半导体的收购计划。欧盟委员会在声明中表示:“委员会得出的结论是,高通通过承诺作出修改后,拟议的交易不会再引发竞争问题。委员会的决定是以高通完全遵守其承诺为前提条件的。”中国商务部目前是全球尚未批准此交易的唯一一家主要的监管机构。中国商务部目前仍在等待高通提供足够的让步,然后再批准这一交易。此前,中国国内公司已向商务部表达出他们的顾虑,即在高通收购恩智浦的交易完成后,这家公司可能会提高移动支付等领域的技术专利费,而且合并后的新公司不利于中国芯片制造商的成长。

  除去中国商务部的态度之外,恩智浦的股东此前不愿把股票出售给高通,认为高通必须对每股 110 美元的收购价格进行调整。消息人士此前曾透露,由于高通方面迟迟不愿与恩智浦股东就提高收购价格开展谈判,这令他们感到非常沮丧。不过恩智浦得体的财务数据,将能够支持他们高通收购价格过低的观点。

  高通独立董事汤姆-霍顿(Tom Horton)对此表示:“我们认为,公司股东希望对此问题有所了断。无论是否支持博通的交易,高通都会因收购恩智浦变得更强大,盈利能力变得更强。”霍顿说,提高收购恩智浦的价格,是因为后者如今的业绩要比一年多之前更好。持有恩智浦 7.2% 股权的对冲基金公司 Elliott Management 周二表示,该公司已同高通达成协议,支持其收购恩智浦的交易。

  博通的收购要约

  博通在去年 11 月初宣布,已向高通提交了收购要约,将以每股 60 美元的现金加价值 10 美元的公司股票收购高通全部流通股,交易总价为 1030 亿美元。再加上高通的债务,此交易总价超过 1300 亿美元,为科技史上最大规模的并购交易。不过在经过综合评估之后,高通在 11 月 13 日正式拒绝了博通提出的 1030 亿美元收购要约。高通董事会主席保罗·雅各布对此表示:“公司董事会一致认为,博通的提议显然低估了高通在移动技术和未来发展前景方面的领先地位,因此博通的收购报价不符合高通股东的最佳利益。”

  博通在本月初把收购高通的报价上调至每股 82 美元,总价 1210 亿美元。其中 60 美元为现金形式支付,而剩余则以股票形式体现。博通表示,每股 82 美元的收购要约是“最好的、也是最后的”报价,并且表示在合并收购后邀请两位高通董事加入新公司的董事会。把高通的债务计算在内,此交易的总价达到 1450 亿美元。一旦收购达成,收购高通之后的新公司会成为超级“巨无霸”,改变整个芯片行业现有格局,让博通成为行业第三,仅次于英特尔和三星电子,在无线通讯芯片领域将处于绝对垄断地位。这将极大影响下游产业,包括手机、电脑等终端厂商及台积电、中芯国际等代工厂。

  不过高通方面已两次拒绝了博通的收购要约。高通表示,该公司董事会在财务和法律顾问的协助下,确定博通的收购方案实质上低估了该公司的价值。鉴于失败交易的重大下行风险,此收购方案远远低于高通董事会要求的严格监管承诺。不过高通表示愿意同博通举行会谈,看看该公司能否解决其收购要约中严重缺失的价值和确定性问题。

  消息人士称,在高通与博通此前举行的会谈中,博通代表曾建议高通保留现金,而不是提价完成对恩智浦的收购。不过对高通而言,完成收购恩智浦的交易,能够打消投资人的顾虑,释放被压抑的股价。(编译/明轩)

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